O conselho da Warner Bros. Discovery rejeitou formalmente a oferta hostil de US$ 108,4 bilhões apresentada pela Paramount Skydance nesta quarta-feira (17), classificando a proposta como “ilusória” e recomendando aos acionistas que mantenham o acordo de fusão já firmado com a Netflix.

A decisão marca mais um capítulo na disputa acirrada pelo controle de um dos maiores conglomerados de entretenimento do mundo, que inclui estúdios tradicionais de cinema e TV, o catálogo HBO Max e franquias valiosas como Harry Potter, Friends e produções premiadas da HBO.

Em carta aos acionistas, o conselho da Warner acusou a Paramount de “enganar consistentemente” os investidores ao afirmar que sua oferta de US$ 30 por ação estava totalmente garantida pela família Ellison, liderada pelo bilionário Larry Ellison, cofundador da Oracle.

“Não está, e nunca esteve”, escreveu o conselho sobre a garantia da proposta da Paramount, ressaltando que a oferta apresenta “riscos numerosos e significativos” que tornam a transação incerta para os acionistas.

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Netflix oferece acordo vinculante e menor risco

O conselho da Warner classificou a oferta da Netflix como “superior” por se tratar de um acordo de fusão vinculante, com proposta de US$ 27,75 por ação em dinheiro e ações, que não exige captação adicional de capital e conta com compromissos sólidos de financiamento de dívida.

A transação com a Netflix, anunciada em 5 de dezembro, totaliza US$ 72 bilhões pela aquisição dos estúdios de cinema e TV e da divisão de streaming. Incluindo a assunção de dívidas, o valor total do negócio chegaria a cerca de US$ 82,7 bilhões.

Segundo o conselho, a proposta da Paramount poderia ser cancelada ou alterada a qualquer momento antes da conclusão do acordo, ao contrário do contrato vinculante firmado com a gigante do streaming.

“Estamos convencidos de que a parceria entre Netflix e Warner Bros. trará mais opções e valor aos consumidores, ampliará o alcance da comunidade criativa com nossa distribuição combinada e impulsionará o crescimento de longo prazo”, afirmou a Warner em comunicado.

Dúvidas sobre financiamento da Paramount

A Warner Bros. questionou duramente a estrutura financeira da oferta apresentada pela Paramount, apontando que o financiamento depende de uma estrutura complexa de sete partes com condições cruzadas.

O conselho destacou que o Lawrence J. Ellison Revocable Trust — um fundo fiduciário revogável cujos ativos e passivos não são divulgados publicamente — forneceria apenas 32% do compromisso de capital necessário, limitando sua responsabilidade a US$ 2,8 bilhões.

“Um fundo revogável não substitui um compromisso garantido por um acionista controlador“, alertou o conselho, ressaltando que os ativos do fundo podem ser retirados a qualquer momento.

A Warner também expressou preocupações sobre a situação financeira da Paramount, que possui capitalização de mercado de US$ 15 bilhões e classificação de crédito “um degrau acima de ‘junk'” (título especulativo), enquanto a Netflix tem valor de mercado superior a US$ 400 bilhões e classificação investment-grade.

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Risco de endividamento excessivo

Segundo a análise da Warner, uma combinação com a Paramount resultaria em uma empresa com relação dívida/lucro operacional de 6,8 vezes, “praticamente sem fluxo de caixa livre atual”.

O conselho também criticou as “ambiciosas” projeções da Paramount de alcançar US$ 9 bilhões em sinergias, afirmando que isso representaria uma nova rodada de demissões que “tornaria Hollywood mais fraca, não mais forte”.

Além disso, a Paramount imporia “restrições operacionais onerosas” à Warner durante o período entre a assinatura e o fechamento do negócio, incluindo limitações para novos acordos de licenciamento de conteúdo.

Paramount defende superioridade de sua oferta

Em resposta, o CEO da Paramount, David Ellison, defendeu que a proposta de sua empresa oferece “valor e certeza superiores” aos acionistas da Warner, destacando que o pagamento totalmente em dinheiro protege contra “flutuações de mercado”, ao contrário da oferta mista da Netflix.

“Nossa proposta claramente oferece aos acionistas da WBD valor e certeza superiores, um caminho claro para conclusão, e não os deixa com um negócio linear subescalado e altamente endividado“, afirmou David Ellison.

A Paramount apresentou um total de seis propostas para adquirir a Warner desde que iniciou sua ofensiva, três dias após o anúncio do acordo com a Netflix. O estúdio afirma ter organizado “financiamento hermético” com US$ 41 bilhões em novo capital garantido pela família Ellison e RedBird Capital, além de US$ 54 bilhões em compromissos de dívida do Bank of America, Citi e Apollo.

Guerra do streaming em jogo

Quem vencer esta disputa obterá vantagem significativa na chamada “guerra do streaming”, assegurando controle sobre um vasto acervo que inclui clássicos do cinema como Casablanca e Citizen Kane, além de franquias lucrativas e séries consagradas.

Para a Netflix, a aquisição representaria uma oportunidade de reduzir a dependência de estúdios externos e fortalecer sua expansão para áreas como games, eventos ao vivo e novos serviços. Segundo fontes, a empresa se comprometeu a manter lançamentos de filmes da Warner nos cinemas, movimento significativo para uma companhia historicamente resistente a priorizar exibições teatrais.

Enquanto isso, a Netflix está em conversas com o Departamento de Justiça dos Estados Unidos e a Comissão Europeia sobre a aprovação regulatória do acordo, segundo o co-CEO Greg Peters, que demonstrou confiança em como os reguladores avaliarão a transação.

O presidente da Warner, Samuel Di Piazza, informou em entrevista à CNBC que a votação dos acionistas sobre o acordo deve ocorrer na primavera ou início do verão. As ações da Warner caíram 1,2% para US$ 28,5, enquanto a Netflix subiu 2,5% e a Paramount recuou 4,8%.