Parte dos acionistas minoritários da Brasil Telecom (BRTO), hoje parte do grupo Oi, promete atrapalhar o projeto de simplificação da estrutura acionária do grupo. Eles discordam da relação de troca de ativos que ocorrerá no processo que extinguirá cinco das sete classes de ações do grupo, existentes à venda na Bolsa de Valores.
Fontes ligadas aos fundos de investimento que representam o interesse destes minoritários informam que a inteção é brigar por uma reavaliação dos ativos da companhia, na relação de troca, que marca o processo de simplificação acionária. Este noticiário apurou que além da Polo Capital estão contra a proposta os fundos Mellon/ARX, GMO (Boston), Quest, JGP, BRANDS, Opus, BBM e Pollux. O Credit Suisse Hedging-Griffo (CSHG) também teria se manifestado contrário aos termos de reestruturação acionária da Oi. Estão em poder destes fundos de investimento aproximadamente 20% do capital total das empresas, ou seja, ações da Telemar, Brasil Telecom e Tele Norte Leste. Os controladores detêm, em média, 54% e os 26% restantes estão diluídos no mercado.
Críticas
Esses minoritários contestam o fato de o comitê independente, criado para definir como seriam os processos de relação de troca dos papéis da empresa, ter demandado 32 dias para apresentar os termos da proposta. Como parâmetro, os sócios argumentam que em situações semelhantes, como na integração Telesp/Vivo, por exemplo, o tempo gasto para se fazer uma avaliação dos termos da troca de ações foi quase cinco vezes maior, de 148 dias.
Outro argumento usado por estes fundos é a maneira como se mediu o valor das ações na relação de troca: o relatório do comitê formado para avaliar os ativos da Oi usa as cotações de mercado, ponderadas pelo volume de ações: Tele Norte Leste (TNL), Telemar (TMAR) e Brasil Telecom (BRT), conforme as médias observadas nos 30 dias anteriores ao Fato Relevante, divulgado em 24 de maio deste ano. Na mencionada fusão entre Vivo e Telesp, usou-se o método do Fluxo de Caixa Descontado, o que segundo as fontes daria maior rentabilidade aos ativos em poder desses acionistas.
Por isso, alguns acionistas consideram o critério adotado pelo comitê independente “inapropriado pelo fato de as cotações da BRT terem sofrido significativo desconto no período”. De acordo com eles, “na época, os papéis giravam a preço que embutia metade do múltiplo de TMAR. Razão: as especulações referentes à reorganização da companhia”.
Há também queixas sobre o processo de definição da relação de troca: “Antes mesmo de convocar e ter início o trabalho do comitê independente dedicado a apontar a relação de troca, o controlador do Grupo Oi comunicou ao mercado o que entendeu ser este o melhor critério e a taxa de conversão”. Eles alegam que neste período a cotação das ações de BRT recuou principalmente pelo efeito das manifestações públicas dos executivos da Oi à época.
No caso da avaliação das ações da BRT há o questionamento sobre as previsões ‘dispares’ feitas sobre a capacidade de geração de caixa da empresa. Documentos enviados a este noticiário por uma das fontes dão conta que análise financeira do Itaú BBA, para dar suporte ao comitê financeiro do grupo Oi, “embute previsão de que o EBITDA (sigla em inglês para lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações) da BRT seja de R$ 2,73 bilhões em 2012”. Outro laudo usado pela Oi em 2010, também para a aprovação em assembleia da compra do controle da BRT, aponta EBITDA da BRT em 2012 da ordem de R$ 4,55 bilhões. Esse segundo relatório foi elaborado pela consultoria Apsis. “A previsão de EBITDA de R$ 2,73 bilhões para a Brasil Telecom em 2012 aponta margem EBITDA de 28,3% – 7,2 pontos percentuais aquém da margem média verificada nos últimos três anos, de 35,5%”.
Com base nisso, os minoritários afirmam que “em todas as métricas usadas na elaboração de projeções nota-se que sempre à BRT foram projetadas taxas de crescimento e de lucratividade muito menores do que para a TMAR”. Para eles a diferença não se justifica pelo histórico de desempenho da companhia, tão pouco por conta dos potenciais das diferentes regiões. “A diferença sugere que as projeções foram feitas como conta “de chegada” para dar o resultado que o controlador queria e reduzir o valor de BRT frente ao de TMAR”, diz a fonte.
Os minoritários da BRT alegam que atualmente a empresa é responsável por 34% do EBITDA gerado pelo grupo Oi como um todo e responde por mais de dois terços do lucro líquido da companhia. Além disso, “contrariando seu estatuto social, a BRT concede financiamentos, em mútuo, à TMAR, ao invés de distribuir dividendo aos seus acionistas, já que tem posição líquida de caixa e não opera com elevada alavancagem (caso de TMAR, TNLP e de TmarPart). A BRT já concedeu empréstimo para a TMAR de R$ 2 bilhões”, diz a fonte.
Por fim, estes minoritários reclamam do fato de o modelo de avaliação ter considerado dados, encaminhados pelos bancos Itaú e Bradeco, que supostamente ignoram as diferenças regionais existentes no mercado de telefonia brasileiro “e distorcem a avaliação econômica da BRT”. Os acionistas minoritários afirmam que “estes dados informados pela Oi sugerem, por exemplo, que as receitas médias (ARPU) geradas por assinante em 2020 nas regiões Nordeste e Norte serão idênticas àquelas verificadas na área Centro-Sul (foco de operação da antiga Brasil Telecom). O dado contraria a lógica, já que a renda per capita da região Centro-Sul supera em muito a das demais áreas”.
